当社は、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保等の観点から、取締役会においては10名以下(うち、独立社外取締役は1/3以上)とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を10名と定めております。また、監査役会においては5名以下(うち、独立社外監査役は半数以上)とし、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有しているものを1名以上選任することが、適切な構成と考えており、定款においても上限を5名と定めております。さらに、変化し続ける経営環境において重要な方針を決定していくとともに、持続的に監督機能を発揮するため、取締役会・監査役会において「リーダーシップ」「テクノロジー」「ファイナンス」「ガバナンス」「サステナビリティ」の5項目の資質・学識・経験等(以下、総称して「スキル」という)を特定し、当該スキルがバランス良く網羅されるような構成が経営に資すると考えております。
取締役・監査役の選解任に当たっては、下記の役員選任基準および役員解任基準を定め、当該基準に沿って運用しております。さらに、取締役の選解任については、より透明性・公正性を高めるために、経営・指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な決定を行います。
<役員選任基準>
1.The Nitto Way(※)を実践する者であること
2.当社の特定する5項目のスキルにより会社への貢献が期待される者であること
※「安全」、「持続可能性」、「多様性と人権」、「お客様」、「変化の先取り」、「チャレンジ」、「三新活動」、「ニッチトップ」、「スピードと完成度」、「組織風土」、「自己変革」、「当事者意識」 からなる当社独自の価値観
当社の特定する5項目のスキル
スキル | 選定理由 |
---|---|
リーダーシップ | 事業環境が大きく変化する中、持続的に成長するためには、果敢な経営判断が必要です。そのため、当社では、上場企業での経営者や大規模事業での責任者、ベンチャー経営者、政府の要職など、グローバルな組織におけるリーダーシップの資質、経験を役員のスキルとして選定しています。 |
テクノロジー | 当社のMissionである「新しい発想でお客様の価値創造に貢献します。」を実現するためには、イノベーションへの投資が常に必要です。そのため、当社では、既存事業だけでなく、IT、DX、品質・環境・安全技術や新規領域を含めた科学技術の造詣を役員のスキルとして選定しています。 |
ファイナンス | 企業を経営していくうえで、財務指標に基づいた科学的な投資施策が必要です。そのため、当社では、財務および会計に関する知識を役員のスキルとして選定しています。 |
ガバナンス | 当社の「The Nitto Way」で掲げる「安全をすべてに優先します。」には「経営の安全」も含まれます。そのため、当社では、法務、リスクマネジメント、労務などの分野における学識や役員経験を役員のスキルとして選定しています。 |
サステナビリティ | 持続的な成長のためには、自社の成長だけでなく、サステナブルな社会の実現に向けた貢献が求められます。そのため、当社では、多様性、環境貢献、ブランド価値などの分野に関するバックグラウンドを役員のスキルとして選定しています。 |
<独立社外役員基準>
当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役(以下、総称して「社外役員」という)の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。 当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
<「重要な兼職」の判断基準>
当社の意思決定には、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営戦略会議、事業部門(本社機能も含む)毎の会議体、部門長など、各レベルの意思決定が存在しております(コーポレートガバナンス体制については、当社ホームページにおいて開示しております)。
そして、各レベルの意思決定の範囲については、決定事項の内容や決裁金額等に基づき具体的に区分されたグループ意思決定規程・基準により規律しております。これにより、取締役会における経営の意思決定と業務執行の分離を確立し、取締役会における実効的な議論の確保を図っております。
当社は、取締役・監査役候補者を指名するに当たって、「役員選任基準」により、取締役・監査役の職務と責任を全うできる適任者として指名する方針です。
これに加えて、当社は、経営理念の実践やコンプライアンス、役員の企業責任に関する研修を定期的に実施しており、当該研修については従業員だけでなく、模範となるべくすべての役員が参加しております。さらに、当社の社内役員は、その役割を果たすために、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むように義務が課されております。
また、新任の社外役員については、就任後速やかに、当社の事業内容、財務状況等に関する研修を受講しています。
種類 | 項目 | 内容、額または数の算定方法、および支給時期に関する方針 |
---|---|---|
固定報酬 | 基本報酬
(金銭) |
職位、職責、在任年数に応じた月額金銭報酬を支給する。 |
短期的
業績連動報酬 |
役員賞与
(金銭) |
年度ごとの当社グループの業績向上に対する意識を高めることを目的として、当該事業年度経過後に金銭報酬を支給する。各人の支給額は、1事業年度を評価期間として、 連結営業利益および連結ROE※1に基づく全社業績指標の達成度合いならびに各取締役の担当別目標の達成度合いにより決定する。 |
中期的
業績連動報酬 |
業績連動型
株式報酬 |
中期的業績向上のインセンティブの追加的報酬と位置づけ、連続する3事業年度経過ごとに株式報酬を支給する。
各人の支給株式数は、業績評価期間の開始から3年が経過した時点での連結営業利益、連結ROE、ESG項目(当社が重要課題と位置付けた未財務目標)※2により決定する。高い目標値を設定するものとし、目標不達成の場合は支給せず、目標達成度合いに応じて10%~150%で変動する。 |
中長期的
業績連動報酬 |
譲渡制限付
株式報酬 |
株主と利害を共有し中長期の業績を反映させるため、事業年度ごとに株式報酬を支給する。
各人の支給株式数は職位、職責、在任年数に応じて決定し、退任時まで譲渡制限を設けることにより、報酬が市場価格と連動する仕組みとする。 |
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(土・日・祝祭日・年末年始・盆休みを除く)
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