取締役(会)・監査役(会)に関する方針

取締役・監査役の選解任にあたっての方針と手続について
【取締役会・監査役会の適切な構成について】

当社は、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保等の観点から、取締役会においては10名以下(うち、独立社外取締役は1/3以上)とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を10名と定めております。また、監査役会においては5名以下(うち、独立社外監査役は半数以上)とし、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有しているものを1名以上選任することが、適切な構成と考えており、定款においても上限を5名と定めております。さらに、変化し続ける経営環境において重要な方針を決定していくとともに、持続的に監督機能を発揮するため、取締役会・監査役会において「リーダーシップ」「テクノロジー」「ファイナンス」「ガバナンス」「サステナビリティ」の5項目の資質・学識・経験等(以下、総称して「スキル」という)を特定し、当該スキルがバランス良く網羅されるような構成が経営に資すると考えております。

当社の特定する5項目のスキル

スキル	選定理由
リーダーシップ	事業環境が大きく変化する中、持続的に成長するためには、果敢な経営判断が必要です。そのため、当社では、上場企業での経営者や大規模事業での責任者、ベンチャー経営者、政府の要職など、グローバルな組織におけるリーダーシップの資質、経験を役員のスキルとして選定しています。
テクノロジー	当社のMissionである「新しい発想でお客様の価値創造に貢献します。」を実現するためには、イノベーションへの投資が常に必要です。そのため、当社では、既存事業だけでなく、IT、DX、品質・環境・安全技術や新規領域を含めた科学技術の造詣を役員のスキルとして選定しています。
ファイナンス	企業を経営していくうえで、財務指標に基づいた科学的な投資施策が必要です。そのため、当社では、財務および会計に関する知識を役員のスキルとして選定しています。
ガバナンス	当社の「The Nitto Way」で掲げる「安全をすべてに優先します。」には「経営の安全」も含まれます。そのため、当社では、法務、リスクマネジメント、労務などの分野における学識や役員経験を役員のスキルとして選定しています。
サステナビリティ	持続的な成長のためには、自社の成長だけでなく、サステナブルな社会の実現に向けた貢献が求められます。そのため、当社では、多様性、環境貢献、ブランド価値などの分野に関するバックグラウンドを役員のスキルとして選定しています。

【社外取締役・社外監査役の指名について】

社外取締役および社外監査役の指名を行うに当たっては「役員選任基準」に加え、「独立社外役員の選任基準」を定め、当該基準に満たす者を適任者として指名しております。当社の取締役または監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するため、社外取締役および社外監査役が他社の役員等を兼任する場合には、適切な兼任状況であることに留意しております。

<独立社外役員基準>
当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役(以下、総称して「社外役員」という)の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。 当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

1. 当社および当社グループ会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者等(取締役、監査役または執行役員その他の使用人)または過去10年間において当社グループの業務執行者等であった者
2. 当社の大株主(議決権所有割合10%以上の株主。)の重要な業務執行者等(取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人。)
3. 当社が大株主である会社の重要な業務執行者等
4. 当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の2%超)の重要な業務執行者等
5. 当社の主要な借入先(直近事業年度末における連結借入総額が、連結総資産の2%超)の重要な業務執行者等
6. 当社から多額の報酬または寄付(直近事業年度において、個人は1千万円以上、法人・団体は連結総売上高の2%超)を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家
7. 当社グループの業務執行者等の親族関係(3親等以内または同居親族)
8. 過去10年間において、上記2.から7.までのいずれかに該当していた者
9. 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断される事情を有する者

<「重要な兼職」の判断基準>

1. 該当役員(候補者)が上場会社またはそれに準ずる株式会社の役員等である場合の兼職先
2. 該当役員(候補者)が上記1.以外の法人の代表者であり、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える場合の兼職先
3. 該当役員(候補者)が専門職(教授、弁護士、会計士等)であって、その専門職として行う職務が当社における職務を果たすための時間等に影響を与える場合の主たる兼職先
4. 当社の独立社外役員の選任基準において独立性の判断に影響を与える兼職先
5. その他、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える兼職先

取締役会の委任の範囲の概要

当社の意思決定には、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営戦略会議、事業部門(本社機能も含む)毎の会議体、部門長など、各レベルの意思決定が存在しております(コーポレートガバナンス体制については、当社ホームページにおいて開示しております)。
そして、各レベルの意思決定の範囲については、決定事項の内容や決裁金額等に基づき具体的に区分されたグループ意思決定規程・基準により規律しております。これにより、取締役会における経営の意思決定と業務執行の分離を確立し、取締役会における実効的な議論の確保を図っております。

関連当事者間の取引に関する監督

当社は、当社取締役または主要株主等による関連当事者取引を取締役会の決議事項とし、または適宜社外取締役に業務を委託し、取引の合理性(事業上の必要性)や取引条件の妥当性等について確認しております。
また、取締役会等の重要会議に上程される議案について、事前に事務局が法務部門と協同して、当該議案が関連当事者取引に該当しないか審査を実施しております。
さらに、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェックや監査役(会)の監査による健全性および適正性確保の仕組みを整備しております。

取締役・監査役のトレーニング

当社は、取締役・監査役候補者を指名するに当たって、「役員選任基準」により、取締役・監査役の職務と責任を全うできる適任者として指名する方針です。
これに加えて、当社は、経営理念の実践やコンプライアンス、役員の企業責任に関する研修を定期的に実施しており、当該研修については従業員だけでなく、模範となるべくすべての役員が参加しております。さらに、当社の社内役員は、その役割を果たすために、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むように義務が課されております。
また、新任の社外役員については、就任後速やかに、当社の事業内容、財務状況等に関する研修を受講しています。

取締役および監査役の報酬方針について

【取締役報酬方針】

①取締役報酬の基本方針
・「Nitto Person」^※を取締役として登用できる報酬内容とする。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系とする。
・公正で透明性のある報酬決定プロセスとする。
※ これまでの経験による深い見識や高い専門性を有することを基本として、これに加えて経営理念を理解し、実践し、結果を出し、新しいことにチャレンジし続けられる者
②報酬構成
取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)の報酬は、次のとおりとします。

種類	項目	内容、額または数の算定方法、および支給時期に関する方針
固定報酬	基本報酬 (金銭)	職位、職責、在任年数に応じた月額金銭報酬を支給する。
短期的 業績連動報酬	役員賞与 (金銭)	年度ごとの当社グループの業績向上に対する意識を高めることを目的として、当該事業年度経過後に金銭報酬を支給する。各人の支給額は、1事業年度を評価期間として、 連結営業利益および連結ROE※1に基づく全社業績指標の達成度合いならびに各取締役の担当別目標の達成度合いにより決定する。
中期的 業績連動報酬	業績連動型 株式報酬	中期的業績向上のインセンティブの追加的報酬と位置づけ、連続する3事業年度経過ごとに株式報酬を支給する。 各人の支給株式数は、業績評価期間の開始から3年が経過した時点での連結営業利益、連結ROE、ESG項目(当社が重要課題と位置付けた未財務目標)※2により決定する。高い目標値を設定するものとし、目標不達成の場合は支給せず、目標達成度合いに応じて10%～150%で変動する。
中長期的 業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	株主と利害を共有し中長期の業績を反映させるため、事業年度ごとに株式報酬を支給する。 各人の支給株式数は職位、職責、在任年数に応じて決定し、退任時まで譲渡制限を設けることにより、報酬が市場価格と連動する仕組みとする。

※１ 「連結営業利益」は結果への拘り、「連結ROE」は事業の安定性を測る指標として採用
※２ 「ESG項目」はサステナブルな企業価値向上を測る指標として採用。なお、「未財務」は、現時点では未だ財務情報には至っていないが将来的に財務となり得る要素、或いは財務に転換していく要素を指します。
非常勤取締役・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成します。
③報酬水準の設計の方針
当社の役員等の報酬水準は、業界水準に対して競争力のある水準とするため、同規模、同業種の主要企業群をベンチマークとし設定しております。
④報酬構成比率の方針
標準評価における構成比率の目安は、基本報酬:役員賞与:譲渡制限付株式報酬=40%:40%:20%とします。なお、中期目標達成時には追加報酬として業績連動型株式報酬を支給しますが、標準評価では支給しません。
⑤決定プロセスに関する方針
各取締役の報酬の基準額、算定方法、各種報酬の構成比率、報酬支給時期または条件等の方針については、当社の事業内容、経営環境、当社と同規模、同業種の主要企業における役員報酬水準等を総合的に勘案し、経営・指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで取締役会が決定いたします。
任期ごとの基本報酬および役員賞与の各取締役への配分については、取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任されております。取締役社長は、社外取締役以外の取締役の目標達成の評価を行う地位にあることから、配分についても決定することが合理的と考えております。決定に際しては、基本報酬は職位、職責、在任年数に応じて定められ、また役員賞与は、上記の予め定めた基準額および算定方法に基づき、各取締役の担当別目標の達成度合いを勘案したうえで行うこととし、いずれも恣意的な決定がなされないような仕組みとしております。業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬は、予め定める算定式により、取締役会で各取締役の割当株式数を決定いたします。

【監査役報酬方針】

①監査役報酬の基本方針
・「Nitto Person」を監査役として登用できる報酬内容とする。
・取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに資する報酬体系とする。
②報酬構成
監査役の報酬は、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成します。
③報酬水準の設計の方針
当社の役員等の報酬水準は、業界水準に対して競争力のある水準とするため、同規模、同業種の主要企業群をベンチマークとし設定しております。
④決定プロセスに関する方針
監査役の個人別の報酬の内容については、監査役の協議によって決定します。